有限公司股东退出的方式有两种：一是股权转让，主要适用《公司法》第171条规定；二是特定情形下的异议股东股权回购，适用《公司法》第74条，仅限公司连续五年盈利不分红、合并分立、转让主要财产、营业期限届满等特定情形。

鉴于股权回购情形的特殊限制，绝大多数股东退出以股权转让为退出方式。至于股权转让的细节，主要涉及两方面问题：一是如何转让的程序问题；二是多少钱转让的定价问题。

一、关于股东退出的程序问题

股东股权转让主要适用《公司法》第一百七十一条的规定，主要程序和要点如下：

1、首先寻求内部转让，征询公司大股东及其他股东是否有受让意向；

2、在公司其他股东无受让意向的情况下，寻求外部第三方受让人；

3、确定意向第三方受让人后，按照《公司法》第171条的规定，就股权转让事项书面通知其他股东并征求过半数其他股东同意，其他股东应当在30日内答复，否则视为同意转让；其他股东不同意您转让给第三方的，应当购买您的股权，否则也视为同意转让。

4、需要注意，《公司章程》对股权转让另有规定的，在确认符合法律规定的前提下按照章程规定执行。

二、关于股权转让的定价

股权转让的定价，依次有三种定价基准作为备选：即最近一次股权融资价格——截至上一年度末的净资产——原始股权出资额，其中又以第二种“净资产”定价方式居多。

1、最近一次股权融资价格，一般是指参照公司最近一次面向独立第三方股权融资的整体估值确定的股权价值。从最近一次时间股权融资时间间隔来讲，一般不宜超过3年，时间越近自然价格越具有参考性。当然，这只是一个参考依据，不一定严格参照这个标准，因为面向专业投资机构的股权融资价格是偏高的，一般估值都在15倍市盈率（即公司净利润的15倍）以上。

2、截至上一年度末的净资产，是指公司截至上一年度12月31日的经审计净资产，本年度净资产变化较大的，也可选取当年某个月份的月底作为确定净资产的基准日。至于是否需要审计，可由公司规模和财务信息的透明度决定（通俗点说就是未经审计，你心理对公司家底有没有谱）。这是股权转让定价采用的主流定价依据，但是一般只适用于传统行业，对于那种轻资产型公司或者新兴创新创业公司能否适用应当谨慎评估。

3、原始股权出资额，这个很好理解，就是参照取得股权时的出资本金，结合持股时间和一定资金成本确定。这种定价方式适用于设立时间不长规模不大的新公司，且净资产无法准确评估或者使用净资产定价双方难以达成共识的情况。

以上三种定价依据仅供参考，至于最终选择那种定价依据，还需要结合公司所处的行业、规模、业务属性以及关键资源要素等情况综合确定企业股权价值。

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